La costituzione di una società e le successive operazioni straordinarie sul capitale e sulla compagine sociale richiedono l'intervento del Notaio: la legge prescrive infatti l'atto pubblico e l'iscrizione nel Registro delle Imprese per molti atti societari fondamentali, a tutela della pubblica fede e della certezza dei rapporti giuridici.

Lo Studio Notarile Falcinelli a Treviso assiste imprenditori, soci, professionisti e investitori in ogni operazione societaria: costituzione, cessione di quote o azioni, cessione d'azienda, modifiche statutarie, trasformazioni, fusioni, scissioni, patti parasociali, liquidazioni.

Tipologie di società: di persone e di capitali

Il primo passo nella costituzione di un'impresa è la scelta del tipo sociale più adatto alle esigenze organizzative, alle dimensioni dell'attività e al regime di responsabilità desiderato.

Società di persone (senza personalità giuridica autonoma — i soci rispondono delle obbligazioni sociali, salvo eccezioni):

• Società semplice (S.s.): per attività non commerciali (agricoltura, professioni intellettuali).
• Società in nome collettivo (S.n.c.): per attività commerciali; tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente.
• Società in accomandita semplice (S.a.s.): due categorie di soci — accomandatari (responsabili illimitatamente) e accomandanti (limitati al conferimento).

Società di capitali (con personalità giuridica autonoma — risponde solo la società):

• Società a responsabilità limitata (S.r.l.): la forma più diffusa per PMI. Capitale sociale minimo legale di 10.000 €. È possibile costituire una S.r.l. con capitale compreso tra 1 € e 9.999 € applicando un regime speciale: conferimenti esclusivamente in denaro, integrale versamento all'atto di costituzione, obbligo di accantonare a riserva legale almeno un quinto degli utili fino al raggiungimento dei 10.000 €.
• Società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.): variante con atto costitutivo standard, capitale tra 1 € e 9.999,99 €, soci esclusivamente persone fisiche; onorari notarili ridotti per legge.
• Società per azioni (S.p.A.): capitale minimo 50.000 €. Forma obbligatoria per società quotate o di particolari dimensioni.
• Società in accomandita per azioni (S.a.p.a.): ibrido tra società di persone e di capitali, raramente utilizzata.

Anche le società cooperative hanno personalità giuridica e disciplina propria, finalizzata allo scopo mutualistico.

Costituzione di una società: procedura e tempi

La costituzione di una società di capitali avviene mediante atto pubblico notarile. La procedura tipica:

1. Colloquio preliminare con il Notaio per scegliere tipo sociale, definire oggetto, statuto, organi sociali, conferimenti.
2. Predisposizione dell'atto costitutivo e dello statuto personalizzati o, per la S.r.l.s., adesione al modello standard.
3. Versamento del capitale sociale presso un istituto bancario (per le società di capitali) o conferimento in natura con perizia di stima.
4. Stipula dell'atto pubblico davanti al Notaio.
5. Iscrizione nel Registro delle Imprese a cura del Notaio (entro 20 giorni): in tal momento la società acquisisce la personalità giuridica.
6. Adempimenti successivi: comunicazioni fiscali, INPS, INAIL, eventuale partita IVA, posta elettronica certificata, dichiarazioni di inizio attività.

Cessione di quote di SRL

La cessione di quote di SRL è disciplinata dall'art. 2470 c.c. Richiede atto pubblico o scrittura privata autenticata dal Notaio, con successiva iscrizione nel Registro delle Imprese a cura del medesimo. Prima della stipula il Notaio verifica:

• Eventuali clausole di gradimento o prelazione previste dallo statuto.
• Regime patrimoniale del cedente (comunione legale, separazione, fondo patrimoniale).
• Esistenza di pegni o vincoli sulla quota.
• Aspetti fiscali (plusvalenza, imposta di registro).

L'iscrizione nel Registro produce l'opponibilità della cessione alla società e ai terzi.

Cessione di azioni di SpA

La cessione di azioni di società per azioni può avvenire con girata della certificazione (per azioni emesse in forma cartacea) o con scritturazione in conto (per azioni dematerializzate). Quando lo statuto richiede particolari clausole di gradimento o di prelazione, è necessaria l'autenticazione notarile della firma sull'atto di trasferimento. Per cessioni di partecipazioni qualificate o operazioni complesse il Notaio fornisce assistenza nella redazione di patti parasociali e di clausole di tag-along/drag-along.

Cessione d'azienda o di ramo d'azienda

La cessione d'azienda (art. 2556 c.c.) trasferisce l'intero complesso aziendale (o un suo ramo) inteso come universalità di beni organizzati per l'esercizio dell'impresa: immobilizzazioni, scorte, contratti, rapporti con clienti e fornitori, dipendenti, debiti e crediti. Richiede atto pubblico o scrittura privata autenticata dal Notaio e iscrizione nel Registro delle Imprese. Aspetti rilevanti:

• Subentro nei contratti (art. 2558 c.c.): salvo patto contrario, il cessionario subentra automaticamente nei contratti aziendali non personali.
• Crediti e debiti: il cessionario risponde dei debiti risultanti dai libri obbligatori (art. 2560 c.c.); è opportuno effettuare due diligence approfondita.
• Personale dipendente: si applica l'art. 47 L. 428/1990 (continuità del rapporto di lavoro, comunicazioni sindacali).
• Aspetti fiscali: imposta di registro proporzionale, regime IVA non applicabile salvo casi.

Modifiche statutarie, trasformazioni, fusioni e scissioni

Le operazioni straordinarie più frequenti gestite dal Notaio per le società di capitali:

• Modifiche statutarie: cambio denominazione, sede, oggetto sociale, aumento o riduzione del capitale sociale. Richiedono delibera dell'assemblea straordinaria redatta dal Notaio come verbale.
• Trasformazione (artt. 2498 e ss. c.c.): cambio di tipo sociale (es. SNC → SRL, SRL → SpA). Comporta continuità giuridica della società.
• Fusione (artt. 2501 e ss. c.c.): unificazione di due o più società in una sola, per incorporazione o per costituzione di nuova società.
• Scissione (artt. 2506 e ss. c.c.): divisione del patrimonio sociale tra più società, totale o parziale.

Patti parasociali

I patti parasociali sono accordi tra soci che disciplinano aspetti del rapporto societario al di fuori dello statuto: regole di voto, sindacati di blocco e di voto, clausole di prelazione, di gradimento, di tag-along e drag-along, regolazione dei flussi finanziari. Hanno efficacia obbligatoria tra i sottoscrittori, non opponibilità a terzi. È raccomandata la consulenza notarile per coerenza con lo statuto e validità ed efficacia delle clausole.

Passaggio generazionale dell'impresa

Per la trasmissione dell'azienda o delle partecipazioni societarie ai discendenti, il Codice Civile italiano offre strumenti specifici come il patto di famiglia, oltre alle soluzioni più generali della donazione e del trust. La scelta dello strumento più adatto richiede un'analisi attenta della situazione familiare, della struttura societaria e degli obiettivi imprenditoriali.

Consulenza notarile su atti societari a Treviso

Lo Studio Notarile Falcinelli offre consulenza completa in materia societaria: dalla scelta del tipo sociale alla costituzione, dalla cessione di quote e aziende alle operazioni straordinarie. Per un colloquio o per richiedere un preventivo gratuito è possibile contattare lo Studio.